果不其然，当马超引军至一处山谷时，就遭受到了李严、邓芝二将的埋伏，马超寡不敌众，败退而归，幸得马休解救，这才逃过一劫。
马超麾下兵马，只有六百之数，无奈之下，他只好暂退白水关，然，在白水关山下，又遭受到了张任的伏击，六百甲士，损失过半，幸得马岱出关相救，马超才得以退回关内。
数日之内，连续遭受两次伏击，马超也终于认清了巴蜀的险峻。
张任连战连捷，信心倍增，随之下令全军强攻白水关，然，白水关地势较高，张任军属佯攻，马超麾下将士，虽只有七八百，但也能张任军寸步难行。
攻关不利，李严便向张任建议，道：“将军，如今这烈日炎炎，我军何不火烧白水关？”
张翼拒绝道：“白水关地势险要，乃是广汉郡对北的第一道关隘，若是我军烧了，那便失去了这一险关！”
邓芝咬牙道：“旧的不去，新的不来，若是能击退马超，烧了也就烧了，大不了等我军拿下白水关后再重建便是，我益州什么都缺，就是不缺人和石头！重新建造的话，不出一年，便又是雄关一座！”