张济想尽办法，还是筹不到（确切地说是抢不到）粮食，在确信关中已经找不到粮食后。张济决定率部南下就食（吃饭），他早听人说过荆州的富庶，刘表那里肯定有不少余粮，于是他做出了一个决定——去荆州，正是这个决定要了他的老命。刘表虽说是坐而论道的名士出身，但能在这个乱世混出名堂的，又岂是好欺负的！
张济率部来到荆州地界，看到的是一座座戒备森严的堡垒和上面那一张张充满敌意的脸。但张济没工夫理会这些，他的目的简单明确——抢粮。张济带兵从关中出发一路南下进入荆州，首先包围了荆州最北的南阳郡下属的穰城。
征战半生打了无数恶仗的张济，对关东兵的战斗力向来瞧不上，更何况是荆州兵，难免有轻敌之心，张济原以为，承平日久的荆州人听到自己的大名就会望风而逃，没想到人家不但不逃，还在城上备好了强弓硬弩专等他来。
部下们跟着张济千里迢迢饿着肚子出来抢粮，只想在荆州吃几顿饱饭，并无打硬仗的准备，尽管张济拼命鼓动，命令士兵冲锋，却很少有人卖力，不是不卖力而是实在没力气，饿着肚子呢！皇帝不差饥饿兵，张济为给部下做表率，亲自领兵攻城，冲在最前面。