第62集团军一直处于德军第6集团军的主突方向上，经过1个多月的激战，伤亡很大，装备奇缺。其编制内的许多师、旅被打得七零八落，好多坦克旅连一辆坦克也没有；一些由几个师、旅合编而成的混成支队总人数不过200名步兵；即或是实力颇强的阿法纳耶夫上校的步兵第244师，人数也不过1500人；摩托化步兵第42旅有666人，步兵不到200人；杜比扬斯基上校指挥的近卫第35师步兵人数仅250人；波波夫将军指挥的坦克第23军所属各旅总共才有坦克40～50辆，而且有近30%只能用作固定火力点；只有萨拉耶夫上校指挥的步兵第10师及另外3个独立步兵旅基本满员。第64集团军的形势也十分严峻，其两翼已被德军分割，无法同第62集团军协同作战。德军每昼夜出动飞机达1000～3000架次，苏空军仅为它的1/10，高射炮部队受损严重，无力掩护斯大林格勒的广阔空域。