（五）进兵关中 征讨马韩
赤壁战后，孙权跟刘备成为曹操最大的敌人，为了对付这两个南方劲敌，曹操在荆州、扬州两个方向屯驻重兵，训练水军，积草屯粮，随时准备再次南征。
但曹操在积极备战的时候，心里总有一丝隐忧，这就是一直割据关中的西北军阀。自从被曹操从手里把皇帝骗走后，凉州各部逐渐淡出政治舞台，但军事实力尚存。在彪悍善战的西北军中，目前势力最大对曹操威胁也最大的，是马超与韩遂所部。
早年，曹操为应对来自北方袁氏的威胁，避免两线作战，对西北的马超、韩遂等一直刻意拉拢。曹操南征前，为解除后顾之忧，以加官晋爵的名义，将马超之父马腾一家诓到邺城做人质，韩遂也被迫派了一个儿子到邺城当官，也就是肉票。曹操做完这些，才敢南下。